12月26日，证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第72次会议召开，重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(简称：“三峡水利”，600116.SH)发行股份购买资产未获通过。
并购重组委的审核意见为：申请人未能充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
受被否消息影响，三峡水利12月27日股价复盘后大幅低开，截至收盘报7.56元，跌幅7.35%。
12月12日，三峡水利发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。报告书显示，三峡水利将向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持重庆长电联合能源有限责任公司(简称：“联合能源”)88.55%股权及重庆两江长兴电力有限公司(简称：“长兴电力”)100%股权。其中，三峡水利拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购买其持有的联合能源88.55%股权。三峡水利拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力100%股权(长兴电力持有联合能源10.95%股权)。
根据三峡水利与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股发行价格选为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日三峡水利股票交易均价的90%。2019年5月17日，三峡水利2018年年度股东大会审议通过了三峡水利《关于公司2018年度利润分配预案》，三峡水利本次利润分配以方案实施前的三峡水利总股本9.93亿股为基数，每股派发现金红利0.10元(含税)，共计派发现金红利9930.06万元，并已于2019年6月18日实施完毕。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币7.32元/股。
据交易报告书，三峡水利拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.00亿元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前三峡水利总股本的20%，即1.99亿股。
本次交易中，发行股份募集配套资金的具体用途为：3.64亿元用于支付本次交易现金对价，1.00亿元用于补充三峡水利流动资金，3600万元用于支付本次交易的中介机构费用及交易税费。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系三峡水利控股股东；本次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系三峡水利控股股东长江电力的控股子公司。本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，涪陵能源、新禹投资、两江集团等交易对方持有三峡水利的股份比例将超过5%，将成为三峡水利的关联方。
本次交易中，标的资产的评估基准日为2018年12月31日，根据天健兴业出具的、已经国务院国资委备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
上述联合能源100%股权评估值中，未考虑联合能源股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司(简称：“渝富集团”)尚未缴纳的900万元认缴出资额的影响。根据联合能源公司章程约定，渝富集团的出资最晚期限为2020年12月31日，因此渝富集团应缴未缴的出资未超过章程约定认缴期限，同时联合能源公司章程并无对未出资事项做变更出资比例的约定。经交易各方协商，本次交易的作价在联合能源100%股权评估值的基础上，考虑渝富集团以900万元缴纳出资的权利后，按照以下原则确认各交易对方所持标的资产的交易作价：
交易对方持有的联合能源股权交易作价=(联合能源100%股权价值评估值+渝富集团未缴纳出资)*按出资额精确计算的认缴出资比例-该交易对方未缴纳出资部分。
因此，本次交易联合能源88.55%股权的交易作价确认为55.25亿元，长兴电力100%股权的交易作价确认为10.19亿元，本次重组标的资产的整体作价合计为65.44亿元。
2017年度、2018年度及2019年1-6月，联合能源分别实现营业收入41.00亿元、40.13亿元、21.09亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.57亿元、2.32亿元、1.08亿元。截至2017年末、2018年末及2019年上半年末，联合能源负债合计分别为67.33亿元、71.45亿元、61.38亿元。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《补偿协议》，如果本次交易在2019年实施完毕，利润补偿期间为2019年、2020年、2021年，交易对方确认，2019年度、2020年度和2021年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币3.32亿元、4.22亿元和4.40亿元。
如果本次交易在2020年实施完毕，利润补偿期间为2020年、2021年、2022年。交易对方确认，2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币4.22亿元、4.40亿元和4.66亿元。
独立财务顾问华泰联合、中信证券认为：本次交易完成后，三峡水利与长江电力、新华发电、三峡集团及其各自控制的企业在目前电力管理体制与市场条件下不存在实质性的同业竞争，该等情形对三峡水利的正常生产经营不会造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。长江电力、新华发电、三峡集团已经就避免同业竞争出具承诺，上述承诺将有利于进一步避免同业竞争，上述承诺将有利于三峡水利的规范运作和持续发展。
证监会并购重组委否决此次收购的依据是《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，该条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
(五)中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
