近日，浙江省证监局的一纸行政监管措施决定书，将天目药业的内控危机再次推入公众视野。根据披露，天目药业在未通过董事会审议及披露的情况下，替控股股东借款2460万元并违规担保1亿元。
此外，天目药业的重大工程合同和重大资产重组，因“无益于改善公司面临的偿债压力和持续经营压力”遭3名董事和1名监事投“反对”票。这背后是天目药业无法回避的经营危机，根据此前发布的三季报，前三季度公司营收、净利润分别下滑24.58%、77.86%。
回顾天目药业近10年的发展，长江商报记者发现，公司历经7次重组，控制权几经易主，高层管理人员频繁出走，10年间净利润累亏1.63亿元，公司资产负债率从2009年的42.81%走高至2018年的80.27%，翻了近一倍，今年三季度末，这一数值再次走高至82.07%。
前三季度营收净利双降
11月5日，天目药业公告称，收到浙江证监局行政监管措施决定书，经查，天目药业向长城集团出借资金460万元，替长城集团向屯溪合作社借入2000万元借款未入账。此外，还违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1亿元，这些情况均未通过董事会审议及披露。
浙江证监局认为，天目药业2017年三季报、2017年年报、2018年半年报、2018年报、2019年半年报等多期财报存在重大遗漏，责令天目药业予以改正，并提交整改报告。
资料显示，天目药业由杭州天目山药厂于1989年发起组建。1993年，在上交所挂牌上市，成为杭州市第一家上市公司，也是全国第一家中药制剂上市企业。
长江商报梳理其近十年业绩发现，2009年至2018年，天目药业净利润分别为-7531.72万元、-882.69万元、2643.92万元、-8884.24万元、210.84万元、271.34万元、-2154.37万元、121.72万元、814.16万元、-888.17万元，其中2009年和2012年跌幅明显。10年间净利润累亏1.63亿元。此外，10年里，除2014年获得252.45万元扣非净利润，其余9年均为亏损。同时，公司资产负债率从2009年的42.81%走高至2018年的80.27%，翻升近一倍。2019年前三季度公司营收、净利润分别下滑24.58%、77.86%
资产重组遭董监事反对
事实上，2009年至今，天目药业历经7次重组，控制权几经易主，高层管理人员频繁出走。最近的一次控制权变更，要追溯到2016年，彼时长城集团获得天目药业控股权，曾提出不搞短期行为、重塑实控人形象、明确企业发展目标和不惜代价打好天目药业发展基础的四大方针。
然而，随着2018年长城系陷入危局，四大方针已被其抛诸脑后。根据披露，截至9月26日，长城集团处于被司法冻结状态的股份数量为3018.18万股，占其直接持有公司股份总数的90.96%。
同时，天目药业的自救行动也遭遇质疑。近日，根据天目药业发布的公告，公司的重大工程合同和重大资产重组遭3名董事和1名监事投“反对”票。
天目药业前期公告称，银川天目于2018年6月20日与共向兰州签订总价6000万元的温泉康养项目重大工程合同，已支付2700万元预付款。同时，银川天目于2018年12月30日与文韬投资和武略投资签署协议，购买对方持有的银川西夏100%股权，交易价格暂定5500万元，构成关联交易及重大资产重组，公司已预付 5414万元，相关股权尚未过户。上述两项交易，公司均未及时履行董事会、股东大会审议程序及信息披露义务。
10月30日，天目药业披露，董事会审议通过控股子公司银川天目签署重大工程合同及重大资产重组意向性协议的事项。
值得关注的是，其中，董事宫平强、于跃、宋正军以及监事傅彬认为，本次重大资产重组标的神秘西夏公司的主要资产是土地，变现能力差，并且标的公司无经营收入，持续亏损，本次重大资产重组方案无益于改善上市公司的经营状况。
同时，天目药业三季度末资产负债率已经达82.07%，有息负债8800万元，GMP改造和阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价所需资金存在缺口，另外，公司主营业务持续亏损，公司的偿债能力和持续经营能力面临巨大压力。银川温泉康养项目建设周期长，资金回流慢，无益于改善公司面临的偿债压力和持续经营压力。
针对此情况，10月30日，上交所“闪电”下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司签署重大工程合同及重组事项的问询函》，要求说明在签订重大工程合同前，是否审慎考虑项目的经济性及其对公司未来经营和现金流的影响，继续推进温泉康养项目是否会影响正常生产经营等。
11月7日，天目药业披露问询函延期回复公告表示，将延期至11月12日之前提交《问询函》的回复并披露公告。目前来看，工程合同和重组事项仍存在极大不确定性。
